Vender uma empresa, após anos de vida e dedicação integral a ela, é uma decisão tão importante quanto estratégica, exigindo atenção a muitos detalhes. Todas as etapas que envolvem essa intenção, desde os primeiros contatos com interessados, que desejarão ter acesso a dados importantes e essenciais da companhia, até o momento em que o “casamento” entre as partes se consolida, são fases que precisam ser bem acompanhadas, com segurança e orientação profissional.
Com 44 anos de atuação, o Grupo VSH Partners, que se originou no mercado jurídico corporativo, consolidou-se no setor de M&A, com especial destaque para a venda de empresas, também conhecida como sell side. A empresa se diferencia por realizar a transação de ponta a ponta, atuando em todas as etapas do processo, o que garante mais assertividade, segurança e agilidade ao empresário, que pode resolver todos os pontos em um único escritório. A VSH Partners é especialista nos setores de M&A (fusões e aquisições), Valuation (avaliação de empresas) e Valorização do Equity (governança, performance tributária e crescimento).
Além disso, o Grupo VSH Partners é responsável pelo maior canal de M&A e Valuation do Brasil, contribuindo para a qualificação do mercado ao fornecer informações relevantes a todos os empresários que consideram a possibilidade de vender suas companhias no futuro.
A VSH Partners liderou, em 2024, a venda da maior franqueadora de moda rotativa infantil do mundo: a Cresci e Perdi. Além disso, está na fase final de mais dois M&A envolvendo escritórios de contabilidade que são líderes em seus setores de atuação no Brasil.
Diante da experiência acumulada no setor, Erich Hüttner, diretor-executivo (CEO) do Grupo VSH, falou sobre como o empresário interessado em vender uma companhia deve proceder para ter o máximo de atenção em todas as etapas do processo e fechar o melhor negócio possível. Confira:
A primeira etapa que envolve a intenção da compra de uma companhia é o que chamamos de “sondagem”, certo? Pode explicar o que ela significa para o empresário?
“Sondagem” é o que chamamos de uma verificação preliminar. É um primeiro contato que esse potencial investidor faz com o empresário, com a empresa na qual está interessado. Normalmente, ele procurará o diretor financeiro ou o CEO da companhia, identificará o presidente ou algum diretor e fará uma “aferição da febre” para medir a temperatura e ver se há abertura para que se iniciem as tratativas para uma eventual negociação.
Como os empresários devem reagir quando recebem uma sondagem inicial?
Com cautela. A empolgação pode ser prejudicial em um processo de M&A, levando à precipitação e à se colocar o que falamos no ditado popular como a “carroça na frente dos bois”. Às vezes, o empresário está em um momento mais cansado, talvez pensando na aposentadoria, e, se essa fase coincidir com o desejo de venda da empresa, ele pode entregar informações sensíveis e estratégicas a uma pessoa, que pode ser concorrente, mas que não tem real interesse na compra, apenas no acesso a dados estratégicos da companhia. As consequências podem ser irreversíveis. Por isso, recomendamos fortemente cautela e a blindagem da companhia por meio de consultoria especializada na venda de empresas.
O que faz um Valuation ser considerado confiável e preciso?
O Valuation precisa refletir exatamente a realidade de uma companhia. Não pode ser teórico ou acadêmico, mas sim, baseado em critérios de mercado, considerando o cenário macroeconômico e os pormenores da empresa. As informações financeiras, fiscais e contábeis devem estar em conformidade com as regras vigentes. O que o contador faz precisa estar alinhado com o que o financeiro projeta e com as informações transmitidas ao Fisco por meio do SPED Fiscal. Tudo precisa estar em sintonia, pois o potencial comprador só investirá se se sentir seguro em relação aos dados recebidos. Esses aspectos basilares de governança corporativa são fundamentais, e o Valuation identificará se tudo está alinhado e de modo confiável.
Como a governança corporativa, gestão de caixa e as estratégias de crescimento, que são pilares fundamentais do Equity, podem impactar o Valuation e o sucesso de uma venda?
O investidor busca duas perspectivas fundamentais em uma negociação. A primeira é a segurança e a confiabilidade dos dados; ninguém investe milhões em algo incerto. A segunda é a perspectiva de crescimento. O capital precisa multiplicar ao longo do tempo, e esse crescimento é essencial. Assim, é necessário ter confiança nas informações e uma clara perspectiva de crescimento. Se esses pilares não estão presentes, o investidor pode optar por deixar o dinheiro em um banco, onde, apesar da alta taxa de juros no Brasil, o capital é seguro e rende minimamente, em vez de arriscar em um empreendimento incerto.
Além disso, a gestão do fluxo de caixa é fundamental. O empresário deve acompanhar pari passu todas as movimentações de entradas e saídas. Ao fazer essa análise, pode perceber que está pagando mais tributo do que deveria ou que o dinheiro está indo para o caixa do governo em vez de permanecer na empresa, sendo necessário para viabilizar os investimentos fundamentais para garantir a segurança das informações e o projeto de crescimento. Tudo isso tem uma grande conexão, e o empresário precisa estar atento a essas especificidades, que são básicas e estruturais para viabilizar um projeto de M&A.
E de que forma o Equity do empresário pode ser preservado ou aumentado durante um processo de M&A?
O empresário deve manter o foco no negócio. Um erro comum é canalizar muita energia da diretoria e dos sócios nos detalhes operacionais da venda, deixando de lado questões essenciais do dia a dia da empresa. Como o dia tem 24 horas, não há como fazer milagre. Se o empresário deixa de cuidar das rotinas básicas da empresa, o Equity pode diminuir, o Valuation pode cair, e isso dificulta a viabilização de uma aquisição ou venda.
Quais são as coisas que o empresário absolutamente não deve fazer após receber uma sondagem?
Ele precisa se manter calmo, tranquilo e buscar apoio de uma empresa especializada em M&A. Não pode agir por impulso ou praticar atos sozinho, pois isso pode gerar consequências negativas, como a transmissão de dados sensíveis a pessoas inadequadas. É essencial buscar apoio especializado que contribua para a preservação do empresário e da companhia. Tudo começa com um acordo de confidencialidade, que precisa ser minucioso.
Gosto de comparar o M&A a um casamento. Em regra, você não se apaixona e casa no dia seguinte. As coisas acontecem de forma gradual. No M&A, a lógica é a mesma. Começa com a transmissão de uma primeira camada de informações básicas, como setor de atuação, região de atuação no Brasil, principais produtos e serviços, faturamento e rentabilidade. Não deve passar disso; os dados mais estratégicos precisam ser preservados.
Se o investidor ainda está interessado após essa etapa, ele fornecerá uma carta de intenção, que pode ser vinculante ou não, formalizando o interesse. Essa formalização é importante e pode ser comparada ao “namoro”. Com isso, o investidor poderá solicitar uma auditoria na empresa, chamada de due diligence, para se certificar da veracidade das informações. Se tudo estiver em ordem, passamos para uma etapa mais formal, com um memorando de entendimento ou pré-contrato, comparável ao noivado.
A partir desse momento, todos os interesses são alinhados, discutem-se os pormenores da transição, como o tempo que os sócios ficarão na empresa, a comunicação com a equipe, o mercado e a imprensa. Finalmente, chegamos ao contrato de alienação das cotas, a transferência formal da titularidade da empresa para o comprador. Esse processo é chamado de sign, seguido pelo closing, que finaliza a transação por meio de alterações na junta comercial ou transferência de ações.
O M&A demanda uma certa liturgia, com começo, meio e fim. Já identificamos casos em que possíveis interessados apenas queriam a sondagem, sem capacidade financeira para a aquisição, buscando apenas coletar informações. Nesse caso, bloqueamos imediatamente e buscamos outras oportunidades no mercado para concluir a melhor transação possível para o empresário.