Na foto: Paulo Sergio Nied, sócio de Assis Gonçalves, Nied e Follador – Advogados
Crédito da foto: Gian Galani
Advogado elenca as principais alterações e dá dicas para elaboração de contratos que garantam segurança das operações em um momento de incertezas
Com as recentes propostas de atualização do Código Civil, os contratos empresariais passaram a exigir ainda mais atenção por parte dos empresários. As mudanças, que impactam diretamente a segurança jurídica das relações comerciais, reforçam a importância de uma estruturação bem definida para mitigar riscos. “O projeto de reforma do Código Civil traz inovações controversas e que jamais foram colocadas em prática no Brasil ou em outros países. Se o projeto realmente se tornar lei, daremos início a um longo período de insegurança jurídica, o que demandará ainda mais cuidado na elaboração de contratos e na celebração de negócios”, afirma o advogado Paulo Sergio Nied, sócio de Assis Gonçalves, Nied e Follador – Advogados.
Segundo o especialista, as empresas precisam estar atentas para garantir que seus contratos estejam em conformidade com as novas regras e ofereçam a segurança necessária para seus negócios. “Algumas das alterações envolvem a interpretação de cláusulas contratuais e a responsabilidade das partes, tornando essencial a revisão de contratos antigos e a formulação criteriosa de novos documentos”, completa Nied, que elenca as principais alterações nos contratos empresariais:
- A “boa-fé empresarial”: A redação atual do Código Civil prevê que “os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios da probidade e boa-fé” (art. 422). Trata-se da chamada boa-fé objetiva, que baliza a interpretação dos contratos e impõe aos contratantes o dever de agir com lealdade, confiança, cooperação e probidade. O projeto do Código Civil inova ao fazer referência, também, a uma “boa-fé empresarial”, até hoje desconhecida. Esse novo conceito causará dificuldades de interpretação, já que pressupõe a existência de uma “boa-fé” diferente no ambiente empresarial.
- (In)flexibilidade na negociação de cláusulas: Ao mesmo tempo em que amplia a liberdade de contratar (estabelecendo, por exemplo, a possibilidade de incluir regras de interpretação da lei e a obrigatoriedade da observância da alocação de riscos definida pelas partes), o projeto também prevê que são nulas de pleno direito as cláusulas que violarem a “função social do contrato”. Essa previsão abre caminho para que, com base em um conceito aberto e pouco compreendido, um contrato mal-intencionado busque judicialmente a declaração de nulidade de cláusulas contratuais. Essa insegurança certamente depõe contra a liberdade contratual, já que o empresário – sedento pela segurança que o sistema judicial não lhe dá – terá receio de adotar novos formatos contratuais mais adequados ao espírito inovador da atividade empresarial.
- Proteção ampliada aos sócios minoritários: Foram estabelecidas medidas que fortalecem a posição dos sócios minoritários, garantindo maior voz e proteção dentro das sociedades empresariais. Isso assegura um ambiente mais equilibrado e justo, incentivando investimentos e a participação ativa de todos os envolvidos.
- Regras claras para dissolução de sociedades: A nova legislação define procedimentos objetivos para a apuração de haveres em casos de dissolução societária, reduzindo conflitos e proporcionando maior previsibilidade aos sócios. Com isso, se espera uma diminuição na judicialização desses processos e uma resolução mais célere e eficiente.
- Parâmetros para interpretação contratual: Foram introduzidos critérios adicionais que orientam a interpretação dos contratos empresariais, considerando princípios como confiança, probidade e boa-fé. Esses parâmetros reforçam a transparência e a ética nas relações comerciais, fortalecendo a confiança entre as partes.
- Possibilidade de revisão ou resolução contratual: Agora, é possível que uma das partes solicite a revisão ou até mesmo a resolução do contrato em situações excepcionais, como eventos imprevisíveis que tornem a execução do acordo excessivamente onerosa. Essa medida oferece uma camada adicional de proteção e adaptabilidade frente a circunstâncias adversas.
Com as novas diretrizes, o advogado lembra que a revisão e atualização de contratos empresariais não são apenas uma formalidade, mas uma estratégia essencial para garantir a segurança das operações e o crescimento sustentável das empresas. Nied traz algumas dicas para estruturar contratos empresariais eficazes:
- Clareza e objetividade: Redija cláusulas de forma clara e direta, evitando ambiguidades que possam gerar interpretações divergentes.
- Definição de prazos e obrigações: Estabeleça prazos realistas e detalhe as responsabilidades de cada parte, garantindo alinhamento de expectativas.
- Cláusulas de solução de conflitos: Inclua disposições que prevejam métodos de resolução de disputas, como mediação ou arbitragem, priorizando soluções extrajudiciais.
- Revisão periódica dos termos: Atualize os contratos regularmente para refletir mudanças legislativas e contextuais, mantendo-os sempre em conformidade com a legislação vigente.
- Consultoria especializada: Conte com o apoio de profissionais especializados em direito empresarial para auxiliar na elaboração e revisão dos contratos, assegurando a validade e eficácia das disposições acordadas.
“A modernização da legislação reflete o compromisso do país em criar um ambiente de negócios mais dinâmico e seguro para todos os agentes econômicos”, finaliza o especialista.